O cesiune părți sociale de la distanță, adică fără ca asociații sau terții care preiau părțile sociale să fie prezenți în România este perfect realizabilă și legală dacă se respectă condițiile legale.  Cesiunea părților sociale deținute într-o societate românească de către un cetățean străin aflat în afara țării este un demers perfect posibil din punct de vedere juridic, cu respectarea cerințelor privitoare la redactarea și semnarea actelor impuse de Legea 31/1990 privind societățile comericale și Legea 265/2022 privind Registrul Comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Ca avocat online pentru Registrul Comerțului și legea societăților comerciale vreau să îți explic în acest articol cum poți cesiona parțile sociale dintr-o firmă românească atunci când ești cetățean străin și te afli în străinătate. Cunosc interpretările restrictive ale legii societăților comerciale și tocmai de aceea vă ofer interpretarea acesteia în scopul aplicării ei și nu în scopul restricționării tranzacțiilor comerciale.

    1. Cesiune părți sociale în cazul în care asociatul nu cunoaște limba română

Dacă solicitantul cetățean străin cunoaște limba română, nu există nicio dificultate deoarece toate documentele care susțin cererea de înregistrare la Registrul Comerțului vor fi redactate în limba română. În conținutul hotărârii AGA, al actului constitutiv și al celorlalte înscrisuri unde apare numele asociatului se va introduce mențiunea „cunoscător al limbii române” sau o expresie similară, care să ateste acest fapt.

           Dacă solicitantul cetățean străin nu cunoaște limba română, atunci, potrivit art. 75 din Legea nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului, acesta trebuie să fie asistat de un traducător autorizat, care va traduce actele într-o limbă cunoscută de semnatar.

Înscrisurile astfel traduse vor fi redactate fie:

• pe două coloane, cu textul în limba română în prima coloană și textul în limba străină în a doua coloană;

• fie în mod succesiv, cu textul în limba română urmat de textul în limba străină.

Aceasta asigură că solicitantul înțelege efectele juridice ale documentelor semnate în cadrul procedurii de cesiune părți sociale.

          2. Prețul Cesiunii

         O cesiune părți sociale se poate realiza la valoarea nominală a părților sociale sau peste această valoare. Dacă prețul cesiunii depășește valoarea nominală, cedentul va obține un profit și va avea obligația de a achita impozitul aferent, conform legislației fiscale aplicabile.

      Chiar dacă vânzarea se face la un preț superior valorii nominale, capitalul social al societății și valoarea nominală a părților sociale rămân neschimbate, deoarece cesiunea se face între persoane fizice, iar beneficiul financiar revine cedentului, nu societății.

     3. Anexa privind investiția străină

    Această anexă reprezintă un formlar disponibil site-ul Registrului Comerțului care conține date despre țara de origine a asociatului străin și cu suma cu care acesta participă la capitalul social al firmei românești.

     4. Cum se semnează actele

      După identificarea părților implicate potrivit Art. 3 lit, c din Legea 51/1995 privind organizarea și exercitarea profesiei de avocat, actele se pot semna:

• olograf (de mână);

• electronic (cu semnătură electronică calificată).

Toate documentele trebuie semnate în același mod. După semnare, acestea se transmit scanate avocatului, iar, dacă sunt semnate olograf, pot fi trimise ulterior și în original prin poștă.

    5. Ce reții și cum îmi scrii

   Cesiunea părților sociale de la distanță este posibilă dar este necesară identificarea părților potrivit statutului profesiei de avocat și redactarea acestora respectând formalitățile impuse de legea registrului comerțului.

Cel mai simplu, rapid și comod mod de a începe procedura de cesiune părți sociale este completarea formularului de mai jos.

Av. Gabriel Dragomir