În graba de a porni afacerea mulți antreprenori se concentrează pe orice mai puțin pe aspectele legale.  Despre Registrul Comertului si legea societatilor comerciale există multe instrumente juridice utile dar niciun articol complet despre principiile de funcționare și scopul acestuia.  Eu am pregătit un ghid pe bază de întrebarile si raspunsuri care te vor ajuta sa intelegi ce este Registrul Comertului, cum functioneaza si de ce important sa parcurgem anumite proceduri.

Timpul estimat pentru parcurgerea întregului material il estimez la jumatate de ora. Eu cred ca este un timp rezonabil în comparație cu timpul pe care l-am acordat eu pentru scrierea acestui articol sau cu timpul pe care l-ai petrecut cautand informatiile relevante.

Dacă nu ai timp să citești, poți să:

• Apeși acest BUTON și mă ocup eu
• Să încarci  actele utilizand prin acest serviciu,
• Sau să îmi scrii prin rețele socializare sau aplicații mobile.                                                                                                                                  Pentru siguranța ta pot descarca contractul de asistenta juridica de aici .

Asadar, sa incepem:

1.Ce se intelege prin inregistrarea in registrul comertului?

Prin înregistrare se înțelege atât înmatricularea înmatricularea persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice și înscrierea de mențiuni, precum și alte operațiuni care, potrivit legii, se menționează în registrul comerțului.

2.Cine poate solicita inregistrarea in Registrul Comertului?De ce este necesara inregistrarea?

Solicitarea efectuării înregistrării în registrul comerțului se face la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal de către fondatori, administratori sau de reprezentanții acestora, precum și de orice persoană interesată, în condițiile legii, prin întocmirea cererii de înregistrare

Prin efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului se asigură opozabilitatea actelor înregistrate față de terți, cu excepția cazurilor în care legea prevede condiția cumulativă a publicării acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

3.Ce acte se elibereaza solicitantilor cererilor de inmatriculare si inregistrare?

Pentru inmatriculare

La înmatriculare/înregistrare, solicitanților li se eliberează certificatul de înregistrare, conținând numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare fiscală atribuit de Ministerul Finanțelor Publice, precum și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID) și alte date, stabilite prin ordin al ministrului justiției. Certificatul de înregistrare este însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și de alte acte prevăzute de prezenta lege.

Certificatul de înregistrare conținând codul unic de înregistrare este documentul care atestă că persoana juridică a fost luată în evidența oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și în evidența organului fiscal.

Pentru inregistrare

La înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează certificatul de înscriere de mențiuni, însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și alte acte prevăzute de prezenta lege.

Atât la înmatriculare, cât și la fiecare înregistrare a modificărilor actului constitutiv, solicitanților, odată cu eliberarea documentelor menționate solicitantilor li se pot furniza informații privind datele înregistrate în registrul comerțului, cu achitarea tarifelor aferente.

Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare și a certificatului de înscriere de mențiuni este de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii, dacă persoana competentă să soluționeze cererile de înregistrare nu dispune altfel, pentru completarea documentației.

4.Cum se atribuie Codul Unic de Inregistrare?

Solicitarea înregistrării fiscale se face prin depunerea cererii de înregistrare la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal, iar atribuirea codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanțelor Publice este condiționată de admiterea cererii de înregistrare în registrul comerțului de către judecătorul-delegat.

În vederea atribuirii codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanțelor Publice, oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale transmit direct sau prin intermediul Oficiului Național al Registrului Comerțului, pe cale electronică, Ministerului Finanțelor Publice, datele referitoare la înregistrările efectuate în registrul comerțului și cele conținute în cererea de înregistrare fiscală.

Pe baza datelor transmise potrivit prevederilor alin. (1) Ministerul Finanțelor Publice atribuie, în termen de maximum 8 ore, codul unic de înregistrare.

5.Care sunt atributiile biroului unic?

Oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale, prin birourile unice, efectuează următoarele activități:

1. a)primesc, verifică și înregistrează cererile de înregistrare și actele depuse în susținerea acestora, precum și declarațiile-tip
2. b)încasează taxele și tarifele pentru operațiunile efectuate de oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale, precum și cele datorate altor autorități implicate în procedura de înregistrare;
3. c)țin în sistem computerizat evidența declarațiilor-tip prevăzute la
4. d)transmit autorităților publice competente declarațiile-tip, în copie, și, pe cale electronică, datele de identificare ale persoanelor juridice înregistrate în registrul comerțului;
5. e)completează și emit în termen certificatele constatatoare privind înregistrarea declarațiilor-tip
6. f)urmăresc termenele prevăzute de lege și eliberează solicitanților certificatele de înregistrare, certificatele de înscriere de mențiuni, și certificatele constatatoare prevăzute la lit. e).

Biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal, pe baza declarațiilor-tip, eliberează solicitanților certificate constatatoare care atestă că:

1. a)s-a înregistrat declarația-tip pe propria răspundere, din care rezultă că la sediul social sau secundar nu se desfășoară activitățile prevăzute în actul constitutiv sau modificator; b)s-a înregistrat declarația-tip pe propria răspundere, din care rezultă că sunt îndeplinite condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii, pentru activitățile declarate;
2. c)s-a înregistrat declarația-tip pe propria răspundere, din care rezultă modificările intervenite față de declarația-tip anterioară.

Certificatele constatatoare se eliberează o dată cu certificatul de înregistrare sau certificatul de înscriere de mențiuni.

Pentru sediul social și pentru fiecare sediu secundar se va elibera câte un certificat constatator care atestă că s-au înregistrat declarațiile-tip prevăzute la art. 15.

 

6.Care este scopul depuneii declaratiilor tip pe propria raspundere

oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal transmite autoritatilor competente copiile declarațiilor-tip și, pe cale electronică, datele de identificare ale persoanelor juridice, în termen de 3 zile de la data înregistrării în registrul comerțului.

Autoritățile publice competente sunt:

– direcțiile de sănătate publică teritoriale din subordinea Ministerului Sănătății sau ministerele cu rețea proprie de sănătate publică;

– Autoritatea Națională Sanitară Veterinară și pentru Siguranța Alimentelor sau ministerele cu rețea sanitară veterinară proprie;

– autoritățile publice teritoriale de protecție a mediului din subordinea Ministerului Mediului și Gospodăririi Apelor;

– inspectoratele teritoriale de muncă din subordinea Ministerului Muncii, Solidarității Sociale și Familiei.

 În cazul în care autoritățile publice competente constată că nu sunt îndeplinite condițiile legale de funcționare, notifică acest fapt solicitantului, la sediul înregistrat, acordând un termen de remediere a neregularităților constatate. Termenul curge de la data primirii notificării și poate fi prelungit la cererea expresă a solicitantului, adresată autorității publice competente.

În cazul în care neregularitățile nu sunt remediate, autoritățile publice competente notifică oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal actul prin care s-a interzis desfășurarea activității, în termen de 3 zile de la emiterea acestuia, pentru a fi înregistrat din oficiu în registrul comerțului.

7.Care sunt serviciile de asistenta oferite de registrul comertului?

În cadrul oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale se desfășoară activități de asistență acordate solicitanților, la cererea și pe cheltuiala acestora, pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerțului a actelor constitutive sau modificatoare,

Serviciile de asistență se asigură prin personalul specializat din cadrul oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale.

Serviciile de asistență se acordă, la cererea și pe cheltuiala solicitantului, înainte de depunerea cererii de înregistrare la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal.

Serviciile de asistență se solicită prin cerere de servicii explicită, cuprinzând serviciile solicitate, obligațiile părților, termenele și tarifele datorate.

Modelul și conținutul cererii de servicii se stabilesc de către Oficiul Național al Registrului Comerțului.

 Serviciile de asistență care se prestează de oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale sunt:

1. a)îndrumarea prealabilă privind formalitățile legale pentru constituirea și modificarea actelor constitutive ale firmelor;
2. b)îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare și a formularelor tipizate specifice activității registrului comerțului; c)tehnoredactarea cererii de înregistrare;
3. d)proiectarea și execuția siglei și a emblemei pentru firme;
4. e)obținerea evaluării prin expertiză a bunurilor subscrise ca aport în natură la capitalul social;
5. f)asigurarea obținerii, după caz, pentru bunurile imobile, a:

– dovezii intabulării;

– certificatului constatator al sarcinilor cu care, eventual, este grevat respectivul bun;

1. g)redactarea declarației pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciților sucursalelor și a cenzorilor că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege; h)redactarea actului constitutiv al persoanelor juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului;
2. i)redactarea statutului pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic;
3. j)redactarea actului adițional sau, după caz, a hotărârii adunării generale a membrilor sau asociaților ori acționarilor, a deciziei consiliului de administrație privind modificări ale actului constitutiv referitoare la:

– sediul social;

– denumirea firmei sau emblema acesteia;

– durata de funcționare;

– forma juridică;

– domeniul principal de activitate și activitatea principală;

– obiectul de activitate sau codificarea ori recodificarea acestuia în conformitate cu Ordinul președintelui Institutului Național de Statistică nr. 601/2002 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN;

– administratori și cenzori;

– alte elemente ale actului constitutiv (nume, domiciliu, participare la profit și pierderi etc.);

– primirea, retragerea de membri sau asociați;

– majorarea sau reducerea capitalului social;

– înființarea sau desființarea de sedii sociale secundare;

– divizare sau fuziune;

– dizolvare sau lichidare;

1. k)obținerea autentificării actului constitutiv sau a actului adițional;
2. l)darea de dată certă pentru actele redactate de serviciile de asistență;
3. m)extragerea din bazele de date de acte normative și listarea pentru eliberare, la cerere.

 

 

 

 

8.Ce tarife se percep pentru inregistrarea in registrul comertului?

Pentru operațiunile de inregistrare  nu se percep taxe și tarife

9.Cerere de inmatriculare poate fi trimisa pe cale electornica?

Da, cererea de inmatriculare si documentele necesare inmatricularii pot fi trimise pe cale electronica daca au atasate semnatura electronic extinsa.

Corespondența va conține și dovada privind plata taxelor și tarifelor legale, care se poate face prin orice instrumente de plată, în contul Oficiului Național al Registrului Comerțului, deschis la Direcția de Trezorerie și Contabilitate Publică a Municipiului București.

10.Ce acte elibereaza Oficiul Registrului Comertului?

Oficiul registrului comerțului este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei care a înregistrat cererea:

• informații,
• extrase de registru
• certificate constatatoare despre datele înregistrate în registrul comerțului,
• certificate constatatoare că un anumit act sau fapt este ori nu este înregistrat,
• copii și copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru și de pe actele prezentate

Certificatele constatatoare se eliberează o dată cu certificatul de înregistrare sau certificatul de înscriere de mențiuni.

11.In cat timp se opereaza in registrul comertului cererea de inregistrare?

Înregistrarea în registrul comerțului se operează în termen de 24 de ore de la data rezolutiei persoanei desemntate, iar în cazul înmatriculării comerciantului, în termen de 24 de ore de la data pronunțării rezolutiei de cartre persoana desemnata

Data înregistrării în registrul comerțului este data la care înregistrarea a fost efectiv operată în acest registru.

 

12.Ce este firma?Dar emblema?

Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează.

Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de un altul de același gen.

Firmele și emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română. atentie la formulare,  pot fi si intr-o limba straina.

13. Ce firme sunt refuzate la inscrierea in Registrul Comertului?

Oficiul registrului comerțului va refuza înscrierea unei firme care:

1. neintroducând elemente deosebite în raport cu firme deja înregistrate, poate produce confuzie cu firmele deja inregistrate.

2.Se interzice înscrierea unei firme care conține cuvintele: «științific», «academie», «academic», «universitate», «universitar», «școală», «școlar» sau derivatele acestora.

14.Cine solutioneaza cererile de inregistrare in Registrul Comertului?

Soluționarea cererilor potrivit este de competenta:

• directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana ori persoanele desemnată/desemnate de acesta care autorizează, prin rezoluție, constituirea societăților comerciale, efectuarea tuturor înregistrărilor în registrul comerțului, a publicității, precum și înregistrarea în registrul comerțului a declarațiilor-tip pe propria răspundere și a datelor cuprinse în acestea, după caz, conform prevederilor legale în vigoare.

 (Rezoluțiile pronunțate în temeiul prezentului act normativ sunt executorii de drept.

15.Exista cale de atac impotriva rezolutiilor pronuntate de director sau persoanele desemnate?

  Împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, respectiv Partea a VII-a, pentru orice altă persoană interesată.

În cazul rezoluțiilor de respingere a cererii de înregistrare și a înregistrărilor care nu conduc la modificarea actului constitutiv, împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, pentru orice persoană interesată.

Plângerea se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează instanței plângerea.

16.Ce se intampla daca cererea de inregistrare sau documentele depuse nu indeplinesc conditiile legale?

În condițiile în care cererile de înregistrare și documentele depuse în susținerea acesteia nu îndeplinesc condițiile prevăzute de lege, se acordă, prin rezoluție, un termen de amânare de cel mult 15 zile, care poate fi prelungit o singură dată, cu maximum 15 zile, la cererea motivată a solicitantului. Termenul de 15 zile se calculează fără a se lua în considerare ziua când a început și ziua în care s-a împlinit termenul. (Atentie la formulare se amana 15 zile, termen in care solicitantul poate formula cerere sa mai prelungeasca 15 zile)

 

17.Cum se comunica solicitantului ca cererea sau documentele nu indeplinesc conditiile legale?

Comunicarea rezoluțiilor de amânare se realizează prin afișare la sediul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului.Deci, solicitantul vede pe site.

18.Ce se intampla daca solicitantul nu isi indeplineste obligatiile puse in vedere prin rezolutie?

Dacă în termenul de 15 zile solicitantul nu își îndeplinește obligațiile dispuse prin rezoluția de amânare a directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau a persoanei sau persoanelor desemnate, cererile de înregistrare urmează a fi respinse.

 

19.Numiti formele de constituire ale societatilor comerciale:

Societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:

1. a) societate în nume colectiv;
2. b) societate în comandită simplă;
3. c) societate pe acțiuni;
4. d) societate în comandită pe acțiuni și
5. e) societate cu răspundere limitată.

 

 

 

20.Aratati modalitatea in care raspuns asociatii in raport de forma de constituire

Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale.

Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.

 

 Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

21.Care numarul minim de asociati necesar pentru constituirea unei societati.

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați.

Prin exceptie este posibila constituirea unei societati cu asociat unic doar in cazul SRL-ului.Daca într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.

22.Ce clauze trebuie sa contina statutul unei societati

Statutul va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.

23.Cum se incheie actul constitutiv si cand este obligatorie incheierea acestuia in forma autentica (la notar)?

Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.

Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

1. a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
2. b)se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
3. c)societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

18.Numiti persoanele care nu pot fi fondatori ai unei societati comerciale

Nu pot fi fondatori persoanele care:

• sunt incapabile sau
• care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, republicată,
• A savarsit o infracțiune prevăzuta de legea 31/1990.

 

24.Ce trebuie sa cuprinda actul constitutiv al unui SRL

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

1. a)datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;
2. b)forma, denumirea și sediul social;
3. c)obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
4. d)capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
5. e)asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;Reviste (2)01/12/2006 – litera a fost modificată prin Lege 441/2006

e¹) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;

1. f)partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
2. g)sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
3. h)durata societății;
4. i)modul de dizolvare și de lichidare a societății.

 

25.Care este capitalul social minim al unui SA?Dar al unui SRL?

Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro

 

Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.

26.Care este numarul maxim de asociati intr-un SRL?

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

 

27.Cum pot fi aduse aporturile la constituirea unei societati comerciale?

Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată.

Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.

 Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi.

 

28.Ce acte sunt necesare pentru inmatricularea unei societati?

La înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului:

1. a)documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social;
2. b)un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu destinație de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosință asupra aceluiași imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existența altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosință asupra aceluiași imobil, după caz;
3. c)în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosință asupra aceluiași imobil cu destinație de sediu social, o declarație pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condițiilor referitoare la sediul social, prevăzute la  (4).

La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți numai dacă imobilul, prin structura lui și suprafața sa utilă, permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite sau în spații distinct partajate. Numărul societăților ce funcționează într-un imobil nu poate depăși numărul de încăperi sau spații distincte obținute prin partajare.

 

În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.

(2) Cererea va fi însoțită de:

1. a)actul constitutiv al societății;
2. b)dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;
3. c)dovada sediului declarat și a disponibilității firmei;
4. d)în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
5. e)actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;
6. f)declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere și, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege;
7. g)alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării societății, în termen de 15 zile de la alegere.

29.Ce sunt filialele?

Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

30.Ce sunt sucursalele?

Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

31.Care este momentul in care societatea isi poate incepe activitate si ce presupune?Cum se autorizeaza activitatea societatii comerciale?

Societatea isi poate incepe activitatea dupa autorizarea obiectului sau de activitate. Prin autorizarea funcționării, în sensul prezentei legi, se înțelege asumarea de către solicitant a responsabilității privitoare la legalitatea desfășurării activităților declarate

Autorizarea funcționării societatii se face  baza declarațiilor-tip pe propria răspundere ale persoanelor juridice care, potrivit legii, au obligația să ceară înmatricularea în registrul comerțului.

Înmatricularea se face pe baza rezoluției directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal. Procedura de autorizare a funcționării pe baza declarației-tip pe propria răspundere se desfășoară prin intermediul biroului unic din cadrul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal, la care solicitantul are obligația înregistrării sediului social sau secundar.

32.Ce este un dividend si cum plateste

Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

 

 

33.Care este raspunderea administratorului intr-o societate comerciala

Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:

1. a)realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
2. b)existența reală a dividendelor plătite;
3. c)existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
4. d)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
5. e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impugn

 

34.Definiti societate in nume colectiv, societatea in comandita simpla si in comandita pe actiuni

Societatea in nume colectiv si societatea in comandita simpla sunt societati de persoane.Ceea ce intereseaza e calitatea asociatilor si nu capitalul aportat de acestia in societate.

Societatea in nume colectiv se constituie prin contract de societate intre persoane ale caror Relatii se bazeaza pe incredere si in care un asociat nu poate fi inlouit cu altul.Acestea sunt de regula societati cu numar mic de asociati, cel mult 2, nu exista un capital social minim pentru asociere iar raspunderea asociatilor este solidara si nelimitata

Societatea in comandita simpla presupune doua categorii se asociati:asociati comanditati si asociati comanditari.Asociatii comanditari sunt cei care au puterea de comanda a societatii, care finanteaza societatea, fara a participa in mod direct la conducerea si administrarea patrimoniului societatii.Asociatii comanditati sunt cei care lucreaza sub comanda asociatilor comanditari, ei fiind practice cei care administreaza societatea.Asociatii comanditari raspund numai in limita aportului la capitalul social, Asociatii comanditati raspund solidar si nelimitat (la fel ca la societatea in nume colectiv).

Societatea pe actiuni este tipul de societate care se poate constituie prin subscriptie instantanee (adica capitalul social minim de 90.000 lei se varsa intr-un cont, se stabilieste valoarea unei actiuni si apoi Asociatii in functie de cat au contribuit primeste actiuni) sau prin subscriptie publica (adica un prospect de emisiune care se depune la Registrul actionarilor, se stabileste valoarea unei actiuni si fiecare poate cumpara cate actiuni doreste – ceva gen bursa).Acestea sunt in general societati mari si sunt putine cazuri mai ales prin subscriptie publica.Actiunile sunt nominative adica au inscris pe ele titularul (50 actiuni ale lui Dragomir Gabriel) sau la purtator nu au mentionate titularul.

Societatea in comandita pe actiuni este organizata la fel ca societatea in comandita simpla, raspunderea actionarilor este la fel doar ca are capital social in actiuni la fel ca ala societatile pe actiuni.

35.Cum se administreaza societatile pe actiuni?

Sistem unitar: Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.

Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori.

Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.

Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.

Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Sistem dual:Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.

Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.

Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare.

 Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.

Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.

Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.

Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic.

36.Care sunt activitatile economice care pot fi desfasurate de persoane fizice

Persoanele fizice prevăzute pot desfășura activitățile economice după cum urmează:

1. a)individual și independent, ca persoane fizice autorizate;
2. b)ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale;
3. c)ca membri ai unei întreprinderi familiale.

Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale trebuie să aibă un sediu profesional pe teritoriul României, în condițiile prevăzute de lege.

Pentru stabilirea sediului profesional/punctelor de lucru este necesar ca persoana fizică titulară care se autorizează ca PFA, titularul întreprinderii individuale sau oricare membru al întreprinderii familiale, după caz, să prezinte înscrisul care atestă dreptul de folosință asupra imobilului cu destinație de sediu profesional/punct de lucru.

 Dacă la sediul profesional, imobil cu destinație de locuință, nu se desfășoară nicio activitate economică, persoana fizică titulară a PFA, titularul întreprinderii individuale sau membrul întreprinderii familiale care are dreptul de folosință asupra imobilului depune o declarație pe propria răspundere, sub semnătură privată, prin care atestă faptul că la sediul profesional nu desfășoară activitate economica.

37.Daca desfasoara mai multe activitati, o persoana poate avea mai multe PFA-uri?

Nu, o persoană poate avea câte un singur certificat de înregistrare pentru statutul juridic, respectiv cel de PFA, titular de întreprindere individuală sau membru al unei întreprinderi familiale pentru care a fost autorizată

O persoana nu poate fi si PFA si titular al unei intreprinderi individuale. Membrii unei întreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor întreprinderi individuale

38.Cate activitati pot fi autorizate la un PFA?

PFA poate avea în obiectul de activitate cel mult 5 clase de activități prevăzute de codul CAEN.

În scopul exercitării activității/activităților pentru care a fost autorizată, PFA poate stabili relații contractuale, în condițiile legii, cu orice persoane fizice și juridice, cu alte PFA, întreprinderi individuale sau întreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activități economice, fără ca aceasta să îi schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei secțiuni.

 PFA poate desfășura activitățile pentru care este autorizată, singură sau împreună cu cel mult 3 persoane, angajate de aceasta, în calitate de angajator, cu contract individual de muncă, încheiat și înregistrat în condițiile legii.

39.Cate activitati pot fi autoirzate ca inteprindere individuala?

Întreprinderea individuală poate avea în obiectul de activitate cel mult 10 clase de activități prevăzute de codul CAEN..

Întreprinderea individuală poate angaja cel mult 8 salariați, terțe persoane, cu contract individual de muncă încheiat și înregistrat în condițiile legii și poate stabili relații contractuale, în condițiile legii, cu orice persoane fizice și juridice, cu alte întreprinderi individuale, cu PFA sau întreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activități economice, fără ca aceasta să îi schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei secțiuni.

Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale poate cumula și calitatea de salariat al unei terțe persoane care funcționează atât în același domeniu, cât și într-un alt domeniu de activitate economică decât cel în care și-a organizat întreprinderea individuală.

40.Ce este SRL-D?

Denumirea unei microîntreprinderi aparținând întreprinzătorului debutant se compune dintr-o denumire proprie însoțită de sintagma scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată – debutant” sau abrevierea „S.R.L. – D.”.

Pentru a fi SRL-D, microîntreprinderea înființată de întreprinzătorul debutant trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

1. a)este societate cu răspundere limitată care funcționează pe durată nedeterminată, b)se încadrează în categoria microîntreprinderilor
2. c)este înființată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic, sau de cel mult 5 întreprinzători debutanți asociați.
3. d)este administrată de asociatul unic, de unul sau mai mulți administratori dintre asociați;
4. e)are în obiectul de activitate cel mult 5 grupe de activitate prevăzute de clasificarea activităților din economia națională în vigoare (CAEN 2). În cele 5 grupe de activitate nu pot fi incluse ca obiecte de activitate ale societății următoarele: intermedieri financiare și asigurări, tranzacții imobiliare, activități de jocuri de noroc și pariuri, producție sau comercializare de armament, muniții, explozibili, tutun, alcool, substanțe aflate sub control național, plante, substanțe și preparate stupefiante și psihotrope, precum și activitățile excluse de normele europene pentru care nu se poate acorda ajutor de stat.

41.Cand se pierde calitatea de SRL-D?

Calitatea de SRL-D se pierde, prin efectul legii:

1. a)la data de 31 decembrie a anului în care se împlinesc 3 ani de la data înregistrării;
2. b)la data la care oricare dintre autoritățile competente constată că societatea nu mai îndeplinește una dintre condițiile prevăzute la art. 3  (1);
3. c)la data la care activitatea microîntreprinderii aparținând întreprinzătorului debutant a încetat voluntar sau când a fost declanșată procedura de insolvență;
4. d)la împlinirea a 45 de zile lucrătoare de la data scadenței unei obligații fiscale neîndeplinite;
5. e)la data depunerii situației financiare semestriale sau anuale, dacă cifra de afaceri pe anul în curs a atins echivalentul în lei al sumei de 500.000 euro. La atingerea acestui prag, microîntreprinderea are obligația de a notifica în scris, cel mai târziu până la sfârșitul lunii următoare, oficiul registrului comerțului în a cărui rază teritorială se află sediul său social.

În termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la pierderea calității de microîntreprindere aparținând întreprinzătorului debutant, societatea comercială respectivă are obligația să procedeze la schimbarea denumirii

 

42.Care sunt scutirile de care beneficiaza un student care infiinteaza o societate comerciala?

Studenții care vor să înființeze o afacere proprie beneficiaza de urmatoarele scutiri:

1. a)taxele și tarifele pentru operațiunile de înmatriculare efectuate de Oficiul Național al Registrului Comerțului prin oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale, tarifele pentru operațiunile efectuate de Biroul unic din cadrul oficiilor registrului comerțului, precum și tarifele pentru serviciile de asistență prestate de oficiile registrului comerțului la înregistrarea constituirii comercianților;
2. b)taxele și tarifele pentru autorizarea funcționării comercianților, solicitate la constituire;
3. c)taxele și tarifele pentru obținerea de la administrația publică locală a autorizației de desfășurare a unor activități economice în mod independent;
4. d)taxele pentru publicarea, în extras, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii de înmatriculare pronunțate de judecătorul-delegat la Oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal;
5. e)taxele de timbru pentru activitatea notarială, aferente actelor în cazul cărora este prevăzută obligativitatea încheierii acestora în formă autentică:

– când printre bunurile subscrise ca aport în natură la capitalul social se află un teren;

– când forma juridică a societății comerciale implică răspunderea nelimitată a asociaților sau a unora dintre ei pentru obligațiile sociale;

– când societatea comercială se constituie prin subscripție publică.

 Pentru a beneficia de scutirile de la plata taxelor și tarifelor prevăzute la art. 1, studentul care înființează o societate comercială trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

1. a)urmează cursurile unei forme de învățământ superior de lungă sau de scurtă durată la o instituție de învățământ superior acreditată;
2. b)este cel puțin în anul II de studiu și a promovat toate obligațiile prevăzute de senatul universității;
3. c)nu a depășit vârsta de 30 de ani.

Cererea de înregistrare și autorizare a funcționării comerciantului va cuprinde, în mod obligatoriu, și actul doveditor emis de instituția de învățământ superior acreditată, din care să rezulte că studentul fondator îndeplinește condițiile (deci actele pentru orice inregistrare plus adeverinta de la facultate)

43.Cum se inregistreaza un sediu secundar?

Solicitantul atașează la cererea de înregistrare:

1. hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de de adminstrare și/sau de conducere care are această competență,
2. certificatul constatator emis în baza declarației-tip
3. documentul care atestă drepturile de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu secundar
4. dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

 

44.Cat timp poate fi intrerupta activitatea unei societati comerciale

Întreruperea temporară a activității unei societăți comerciale nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii mențiunii în registrul comerțului și înștiințării organelor fiscal

 

45.Cum se inregistreaza la ORC intreruperea activitatii?

La cererea pentru înregistrarea acestei mențiuni se atașează:

1. hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic,
2. certificatele constatatoare emise în baza declarațiilor-tip pe propria răspundere pentru autorizarea activității,
3. declarațiatip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică nu desfășoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora activitățile declarate o perioadă de maximum 3 ani
4. dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

 

46.Cum se reia activitatea unei societati comerciale a carei activitate a fost intrerupta temporar?

La cererea pentru înregistrarea mențiunii se atașează:

1. hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic de reluare a activității,
2. certificatul constatator prin care s-a interrupt activitatea
3. declarația-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcționării și dovezile privind
4. plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

 

47.Cum poate fi inregistrata schimbarea membrilor organelor de conducere sau a administratorului?

Cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare și/sau de conducere și de control ori a reprezentanților persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate și/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoțită de:

1. a)hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
2. b)actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere și de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplinește această calitate, în copie certificată de parte;
3. c)specimenul de semnătură al noilor membri ai organelor de administrare și/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplinește această calitate, în original;
4. d)declarația pe propria răspundere din care reiese că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege pentru deținerea acestor calități, în original;
5. e)informațiile din cazierul fiscal, în original;
6. f)dovada acceptării exprese a mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, în original;
7. g)dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

(2) În situația în care un membru al organelor de administrare și/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la cererea de înregistrare se atașează, pe lângă înscrisurile de mai sus și următoarele:

1. a)copie de pe certificatul de înregistrare a persoanei juridice, certificată de parte;
2. b)actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original;
3. c)copie, certificată de parte, de pe actul de identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice și specimenul său de semnătură, în original.

 

La cererea de înregistrare de mențiuni privind schimbarea administratorilor, în cazul societății în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată și al grupului de interes economic, se atașează, pe lângă înscrisurile prevăzute se depune si actul constitutiv actualizat

 

48.Ce reprezinta radierea inregistrarilor in Registrul Comertului?

Radierea din registrul comerțului poate consta în radierea înmatriculării sau în radierea unor mențiuni.

Radierea din registrul comerțului a înmatriculării unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale și familiale se efectuează:

1. la cererea persoanei interesate ori din oficiu, în baza rezoluției directorului ORCT prin care se constată încetarea activității și se dispune radierea înmatriculării persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau familiale,
2. baza unei hotărâri judecătorești irevocabile.

     La cerere Pentru persoanele fizice autorizate sau întreprinderile individuale, cererea de radiere va avea atașate următoarele înscrisuri:

1. a)în cazul radierii la cerere a persoanei fizice autorizate sau a întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale, certificatul de înregistrare în original, certificatele constatatoare emise în baza declarației-tip pe propria răspundere și dovada achitării taxelor legale;
2. b)în cazul radierii la cerere a întreprinderii familiale, documentele prevăzute la lit. a), precum și actul adițional la acordul de constituire, din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia, ori documentele din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii se retrag din întreprindere, după caz;
3. c)în cazul decesului persoanei fizice autorizate sau al întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale ori a mai mult de jumătate din membrii întreprinderii familiale, certificatul/certificatele de deces în copie certificată de parte, precum și documentele prevăzute la lit. a).

Cererea de radiere a unei persoane juridice, formulată de:

1. lichidator sau de
2. persoana interesată, în situațiile în care legea îi conferă acest drept, va fi însoțită, după caz, de următoarele înscrisuri:
3. a)certificatul de înregistrare, după caz, în original;
4. b)anexele la certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, după caz, în original;
5. c)hotărârea judecătorească irevocabilă de închidere a procedurii falimentului și de dispunere a radierii, dacă este cazul;
6. d)hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziției, dacă este cazul, în copie legalizată;
7. e)situația financiară de lichidare și repartizare a activelor, aprobată de asociați/membri, în original, precum și dovada publicării acesteia în condițiile legii;
8. f)alte înscrisuri prevăzute prin legi speciale;
9. g)dovezile privind plata taxelor legale și timbrul judiciar, în original.

Dacă înscrisurile prevăzute la lit. a) și b) au fost pierdute, solicitantul va depune dovada publicării unui anunț într-o publicație locală, în original.

 

49.Ce reprezinta depunerea si mentionarea de acte la ORC?

În registrul comerțului se înregistrează orice acte sau fapte de comerț prevăzute de lege, precum și modificările referitoare la acestea și ale mențiunilor înregistrate, în scopul asigurării opozabilității acestora și efectuării formalităților de publicitate, conform legii.

Modul de efectuare și de evidențiere a acestor înregistrări este distinct de acela în care se înregistrează și se evidențiază modificările actului constitutiv.

Pentru înregistrarea actelor și faptelor solicitantul completează formularul-tip „Cerere de depunere și menționare acte”, la care atașează înscrisurile doveditoare ale actelor și faptelor de menționat, precum și dovada achitării taxelor legale și a timbrelor de valoare corespunzătoare, în original.

 

Exemple:Schimbarea numelui asociatului in urma divortului, autorizarea unui obiect de activitate existent in actul constitutiv

ATENTIE!!!Pentru depunerea și menționarea în registrul comerțului a situațiilor financiare anuale, în cazurile prevăzute de lege, solicitantul completează formularul „Cerere de depunere situații financiare anuale”, la care anexează, în format hârtie:

1. a)situația financiară anuală și anexele la aceasta sau declarația pe propria răspundere, în copie certificată;
2. b)procesul-verbal al adunării generale în care au fost aprobate situațiile financiare, în copie certificată;
3. c)raportul administratorilor/membrilor directoratului, în copie certificată;
4. d)raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari, pentru persoanele juridice în privința cărora legea impune obligativitatea desemnării acestor organe, în copie certificată;
5. e)dovada achitării taxelor legale, în original.

Cererea însoțită de înscrisurile de mai sus se depune în termen de 15 zile de la data adunării generale în care au fost aprobate situațiile financiare.

Ce reții

Dacă articolul meu ti-a fost util atunci scopul meu a fost atins. Poti sa il distribui sa inteleaga si altii mecanismul de functionare al Registrului Comertului.

Nu uita!Dacă nu ai timp de studiu poți sa imi scrii:

• Prin retele de socializare si aplicatii mobile
• Apasa acest BUTON

Vrei să începem acum? Încarcă actele aici.

Av. Gabriel Dragomir